明西奥河中游，曼图亚城北岸。

在贝西埃尔等人的陪同下，安德鲁此刻就站在一片瓦砾废墟的高处，他举起一把高倍双筒望远镜，细致观察数公里范围内，雄伟壮丽的曼图亚要塞群。

他在心中不得不承认，无论从哪个意义来说，这座曼图亚确实是一个不可多得的天然要地。

一方面，它地处战略要冲，在战略上具有举足轻重的价值，有“意大利钥匙”之称；

向东面，曼图亚可以作为伦巴第的屏障。向西面，可以庇护威尼斯、甚至于奥地利本土。自公元700年开始，围绕曼图亚而展开的争夺就不胜枚举。但曼图亚复杂的地形条件，让攻击者举步维艰，同时，也让守军难于突围。

另一方面，由于有着特定的地形条件，天然的险要形势，因而在战术上占有巨大优势。

因此，在一些欧洲军事家看来，“纵然奥军仅仅据有曼图亚一地，但是法国人想把他们赶出意大利，也不是很容易的。”

由于曼图亚要塞位于明西奥河的三个湖泊之间，所以城池的进去通道，主要是借助着五道纵向湖堤，与陆地相接。

第一道堤位于要塞北面，长约32米，堤端构筑一座五角形城塞。也就是安德鲁现在站立的废墟，之前的圣乔治要塞。从湖堤向北有一条通往罗韦贝拉的公路，从那里向北，可直达维罗纳和佩斯基耶拉；

第二道堤位于要塞东面，长约60米，堤上有石门可以关闭，湖中间建有吊桥，堤上公路通向曼图亚城郊，向东可以直接通向洛尼亚戈要塞；

第三道堤位于要塞东南面，皮耶托列公路从上面通过；这里的湖面仅宽26米，湖与要塞之间的地面上建有一应坚固的兵营，兵营四周环有灌满水的壕沟，整个兵营都处于要塞火力的控制之下；

第四道堤位于要塞西南面，堤上有石门可以关锁。这里的湖面比较宽阔，堤上有一条可以通向莫德纳的公路；

第五道堤位于要塞西面，长约65米。这道湖堤可以得到构筑在湖中央的尖角堡的掩护，堤上的普垃代拉公路可以通往西面的克雷莫纳。

1796年6月中下旬，拿破仑在将博厄利赶到蒂罗尔后，便派遣塞吕里耶师团与奥热罗师团，一北一南，包围了曼图亚要塞，让他们开始清理曼图亚要塞的外围工事。

塞吕里耶师团负责进攻北面；拉纳与达勒马涅率领600名掷弹兵，挺进圣乔治堡垒，他们后来得到塞吕里耶部一个团（半旅）的增援，最终夺取了这个据点，还占领了桥头阵地；奥热罗部则从城南和城西进攻，控制了南部沼泽，同时逼近普拉忒拉堡垒。

翌日，奥热罗趁热打铁，强袭南部工事。奥军前哨迫不得已只能回撤。奥热罗指挥他的师团一路追击，兵临城下，止步于要塞内部的奥军火炮射程之外。至此，除湖北堡垒外，圣乔治堡垒、普拉忒拉堡垒、南部工事皆被法军控制。

然而，根据攻城总指挥塞吕里耶将军的估算，攻陷要塞还需要54门12磅攻城炮，和同样数量的8磅攻城炮，以及22门“胜利者”臼炮，外加2.5万名步兵，15个骑兵中队（至少有1500名骑兵）。