乌兰方面军的主力是37、38两个集团军，随后又陆续组建了39、40、41三个集团军。40集团军在北面，41、39集团军在基府南面。

如今，南北两翼均被协约国军突破，想堵住漏洞是不可能的了。

基尔波诺斯认为，与其将大量的步兵分散，还不如集中起来，利用防御工事和协约国军打阵地战。只要基府不失守，与北面的斯摩棱斯克遥相呼应，哪怕是协约国绕过去，也能威胁补给线。

在基尔波诺斯的命令下，正在阻击汉斯装甲部队的苏军选择撤离，向基府撤退，沿途炸毁桥梁和公路。

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在苏军放弃阻击后，克莱斯特的装甲主力速度提上来，于3月17日下午抵达哈尔科夫外围。此时，哈尔科夫外围的阵地拥有重兵把守。

克莱斯特让参谋长呼叫空中支援，先吸引苏军空军迎战，打掉其空中支援。

在敖德萨战役进行的同时，南方集团军群便在第聂伯河西岸修建和修复了军用机场。临时军用机场的条件并不高，建的速度自然快。汉斯军和伊班牙-高卢军一样，拥有独立的工程部队。

不到三百公里的直线距离，战机是能覆盖的。

半个小时后，协约国空军飞抵哈尔科夫上空，打响了哈尔科夫战役。克莱斯特发起进攻前，已让侦察部队摸清了苏军的情况。

哈尔科夫是工业区，原本就有一个军的部队。昨天，有一支新的步兵军加强到哈尔科夫，目前有八万多人。

克莱斯特没想过要硬刚哈尔科夫正面，在战斗发起后，利用第14摩托化军的两个装甲师和一个摩托化师佯攻，第3摩托化军的三个装甲师分别从南北两侧绕过去，攻击苏军薄弱点。

苏军围绕哈尔科夫防守，防御圈并没有明显的薄弱点。不过，在汉斯军正面坦克不断突破防线后，苏军需要不断抽调兵力填补防线，导致后方的防线兵力越来越少。即便这样，克莱斯特没有找到很好的突破点，绕北和绕南的三个装甲师也遇到顽强的抵抗，甚至不断被当地的民兵袭击。

到了傍晚，克莱斯特命令正面放弃进攻，做了一个大胆的调整，那便是绕过哈尔科夫，留下一个装甲师等待第6集团军的步兵军。