南北两面高耸的群山漫无边际，密林重叠，只有沿着这一条渭水可以东西通行，如果曹魏死守上邽，就可以随时以此地为基地出兵攻击祁山大营。而渭水大河贯穿关中，魏军可以源源不断从长安和中原输送粮草，蜀汉的粮道则要从汉中、成都翻越千里山地转运而来。

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却说上邽城下，魏延、吴班夺取上邽的战斗进入了白热化。上邽城高过三丈，以山中巨石垒砌，又面临大河，其上湿滑无法攀援。蜀军将城三面围住，只留东面可行，全军三面围攻。

魏延以吴班佯攻城北、城西，自领兵马攻城南。蜀军以士卒掘土填河，在三面城下护城河填出平底，大军以云梯攀援城头，城下又伐巨木为冲车，上披牛皮，盖上湿土防备魏军防火。

郭淮命令魏军以礌石滚木毁坏蜀军云梯，又以滚油倒灌，杀伤蜀军冲车两侧士卒。看出城北、城西佯攻，郭淮遣曹军骑兵冲出城西，打乱城下蜀军攻势，毁坏器械而返。

“魏军看出我军佯攻，已击退吴班所部，骑兵正朝我军侧翼而来，撤吧将军！”

魏延见城上魏兵严整，西面吴班阵型已乱，魏兵骑兵冲杀上来，“亲卫随我殿后，全军退回大营！”

却说一行人伫立时，听得前方乱糟糟闯来大队人马。定睛去看时，却是蜀军旗号，其上书“吴”字。不多会儿，大股蜀军汇到渭水两岸，全是伤兵、疲卒，踉跄着往大营方向去，诸葛岩心中暗道不好。

“丞相，郭淮凭坚城固守，深沟高垒，遍排鹿角，城上魏军死战，四面强攻，皆不能破！”原来正是诸葛亮所料，上邽坚城死守，蜀军难以攻克。

“魏延何在？”

“郭淮见我军退却，欲出城追击，魏延将军正在殿后！”

是夜，魏延部退军入营，折损过半。魏延先日立下军令，不想攻城不克，损失颇重，自与副将吴班跪在营前等候诸葛亮发落。